بورس بلاگ - علی کربلایی



معرفی اوراق اجاره
صکوک اجاره نوعی صکوک سرمایه گذاری است که نشاندهنده مالکیت واحدهای سرمایه گذاری با ارزش برابر از داراییهای بادوام فیزیکی است که به یک قرارداد اجاره، همانگونه که در شریعت تعریف شده است، پیوند خوردهاند. مطابق بند الف ماده یک دستورالعمل انتشار اوراق اجاره: "صکوک اجاره (اوراق اجاره) اوراق بهاداری است که نشاندهنده مالکیت مشاع دارندگان آن در دارایی مبنای انتشار اوراق است که اجاره داده میشود".
بین محصولات مالی اسلامی، صکوک اجاره محصول متمایزی محسوب میشود که محبوبیت بسیاری بین سرمایه گذاران مسلمان به دست آورده است .در واقع، صکوک اجاره، اوراق بهاداری است که دارنده آن بـه صورت مشاع، مالک بخشی از دارایی است کـه منافع آن بـر اساس قرارداد اجاره به مصرف کننده یا بانی واگذار شده است. در صکوک اجاره، حق استفاده از منافع یک دارایی یا مجموعهای از داراییها در قبال اجارهبها، از مالک به شخص دیگری منتقل میشود. مدت قرارداد اجاره مشخص است و میتوان سررسید پرداخت اجارهبها را متناسب با جریان نقدی حاصل از بهکارگیری منابع مالی حاصل از انتشار آن، یا متناسب با جریان نقدی پروژه و سلیقه سرمایهگذاران، در ابتدای دوره، انتهای دوره، ماهانه، فصلی یا سالانه تعیین کرد. با توجه به اینکه صکوک اجاره اوراق بهاداری است کـه نشاندهنده مالکیت مشاع دارنده آن بر یک یا مجموعهای از داراییها است، میتوان آن را در بازار ثانویه و بـه قیمتی کـه بـه وسیله عوامل بازار تعیین میشود، معامله کرد. 
برای انتشار اوراق اجاره، وجود حداقل سه شخص حقوقی که به عنوان ارکان انتشار این اوراق، مسئولیت بپذیرند، ضروری است که عبارتند از : بانی، نهاد واسط و ضامن. نقش و مسئولیت هر یک را ذیلا توضیح میدهیم.
بانی شخص حقوقی است که صکوک اجاره با هدف تأمین مالی آن، منتشر میشود. بانی براساس انتشار صکوک اجاره، دارایی را از نهاد واسط، اجاره میکند. عموما این اجاره از نوع اجاره به شرط تملیک است، یعنی در سررسید اوراق اجاره و به شرط اینکه اقساط اجاره بها به صورت کامل در سررسیدهای مقرر پرداخت شده باشد، دارایی اجاره شده به مالکیت بانی در خواهد آمد. در صورتی که قرارداد اجاره از نوع اجاره به شرط تملیک نباشد، دارندگان اوراق، اختیار دارند که در سررسید اوراق اجاره، دارایی را به قیمت معین به بانی بفروشند و ممکن است بانی هم این اختیار را داشته باشد که در سررسید اوراق، دارایی را به قیمت معین از دارندگان اوراق بخرد. 
 نهاد واسط (ناشر)، یک نهاد مالی است که دست به انتشار صکوک اجاره میزند و به وکالت از دارندگان صکوک اجاره، دارایی موضوع انتشار اوراق اجاره را از وجوه حاصل از فروش اوراق اجاره میخرد و سپس آن را به بانی اجاره میدهد.
ضامن: شخص حقوقی است که بازپرداخـت اجاره بهای متعلق به اوراق را در سررسیدهای مقرر تضمین مینماید.
دو نوع اوراق اجاره در کمیته فقهی سازمان بورس و اوراق بهادار تصویب و مجوز انتشارشان در بازار سرمایه صادر شده است که عبارتند از: اوراق اجاره تأمین مالی، اوراق جاره تأمین نقدینگی. در ادامه، این دو نوع اوراق اجاره معرفی میشوند.
اوراق اجاره تامین مالی: اوراق (صکوک اجاره) تأمین مالی اوراقی هـستند کـه در آن دارایـی از فروشندهای خریداری شده و به بانی اجاره داده میشوند. در این نـوع از اوراق اجاره، ناشر(واسط) با انتشار اوراق اجاره، وجوه سرمایه‎ گذاران را جمعآوری میکند و از این طریق نقدینگی لازم برای خرید کالای مورد نظر بانی از تولیدکننده (فروشنده) را بدست میآورد. سپس، تجهیزات و یا کالای خریداری شده را به صورت عقد اجاره و یا اجاره به شرط تملیک به بانی(متقاضی) واگذار میکند. بانی که به عنوان مستاجر شناخته میشود، متعهد میشود که اجاره بها را تا پایان قرارداد اجاره از طریق شرکت تأمین سرمایه یا بانک به سرمایه گذاران و یا صاحبان اوراق اجاره پرداخت نماید. ناشردر پایان قـرارداد اجاره، دارایی را از مستاجر تحویل میگیرد و مجدد بـه شخص دیگری اجاره میدهد و یا در بازار به فروش میرساند و مبالغ آن را بین سرمایه گذاران تقسیم میکند. در صورتیکه قرارداد بـه صورت اجاره به شرط تملیک باشد مستأجردر پایان مدت قرارداد صاحب دارایی میشود.
صاحبان اوراق نیزمیتوانند اوراق را تا پایان مدت قرارداد نزد خود نگه دارند و از درآمد اجاره منتفع شوند. در صورت نیاز بـه نقدینگی میتوانند اوراق را در بازار ثانویه بـه فروش برسانند.
نکتهای کـه میبایست اشاره کرد این است که ناشراوراق میتواند اوراق را از طریق یک شرکت تأمین سرمایه منتشر کند تا از بازاریابی و فروش اوراق مطمـئن شود. علاوه براین، اوراق میتواند پـیش از انتـشار توسط شرکت رتبهبندی اعتباری، رتبه اعتباری دریافت کند.
اوراق اجاره تامین نقدینگی: در اوراق اجاره تأمین نقدینگی، بانی دارایی خود (که در حال حاضر از آن استفاده میکند) را به شخص دیگری (نهاد واسط) میفروشد و مجدد آنرا اجاره مینماید. در این روش، نهاد واسط بـه انتشار اوراق اقدام میکند؛ سپس، بـه وسیله وجوهی که از سرمایه گذاران جمعآوری کرده است، اقدام به خرید دارایی از بانی یا متقاضـی منابع مالی میکند. در مرحله بعد، نهاد واسط یا ناشر، دارایی خریداری شده را در قالب عقد اجاره یا اجاره به شرط تملیک، به بانی واگذار میکند.

فرآیند انتشار اوراق اجاره
رویه اجرایی انتشار اوراق اجاره در ایران
رویه اجرایی انتشار اوراق اجاره بر اساس قوانین سازمان بورس به شرح زیر است:
مرحلۀ اول- اقدامات اولیه پیش از ارائه درخواست انتشار:
بانی به یکی از نهادهای مالی دارای مجوز مشاوره عرضه مراجعه می‌نماید. اقدامات ضروری به ترتیب عبارتند از:
(1) عقد قرارداد مشاورۀ طراحی شیوۀ تأمین مالی و عرضۀ اوراق بهادار؛
(2) تهیه گزارش توجیهی تأمین مالی غیرمستقیم از طریق انتشار اوراق اجاره توسط مشاور براساس فرم‌ تعیین‌شده توسط سازمان  بورس؛ شامل: 
•    مشخصات بانی: موضوع فعالیت، تاریخچه فعالیت، مدت فعالیت و ترکیب سهامداران، مشخصات اعضای هیئت مدیره، حساربرس/باززس، سرمایه شرکت، وضعیت مالی شرکت
•    وضعیت اعتباری شرکت: جدول بدهی ها، تسهیلات به تفکیک دوره زمانی و ذخایر مالیاتی، تضامین و بدهی های احتمالی، مطالبات و ذخایر
•    تشریح طرح تامین مالی: 
o    هدف از تامین مالی 
o    تشریح شیوه تامین مالی 
o    سرمایه گذاری مورد نیاز و منابع تامین آن ارائه جدول منابع و مصارف به تفکیک سال ها، 
o    مشخصات دارائی موضوع انتشار از جمله معرفی، عمر اقتصادی، ارزش دارائی براساس گزارش کارشناس رسمی دادگستری یا سایر روش های قابل اتکا، معرفی بیمه گر دارائی، پوشش بیمه ای دارائی، 
o    شرایط اجاره از جمله نوع اجاره به شرط تملیک یا اجاره با اختیار فروش، مبالغ اجاره بها در قالب یک جدول به تفکیک اقساط و مواعد پرداخت، مبلغ معامله دارائی در سررسید در صورت اعمال اختیار فروش، تصریح بانی به عنوان متعهد پرداخت هزینه های بیمه، تعمیر و نگه داری، 
o    مشخصات اوراق اجاره از جمله موضوع، مبلغ، تعداد، شیوه عرضه و کف قیمت پیشنهادی، نرخ اجاره بها به درصد، مقاطع پرداخت، فرمول محاسبه نرخ اوراق، دوره عمر اوراق، تاریخ تقریبی انتشار اوراق، مدت عرضه، زمان تصفیه منافع اوراق اجاره در سررسید، معاملات ثانویه اوراق اجاره، شیوه بازارگردانی، ارکان انتشار اوراق، مشخصات وثایق، معرفی مشاور عرضه
•    تشریح جزئیات طرح: 
o     برنامه شرکت برای مصرف منابع حاصل از برنامه تامین مالی
o    پیش بینی وضعیت مالی آتی از جمله صورت سود و زیان و ترامه پیش بینی شده شرکت از سال شروع اجاره تا زمان انتهای اجاره با با دو فرض انجام طرح با تأمین مالی از طریق انتشار اوراق اجاره و عدم انجام طرح یا در صورتی که انجام طرح اجتناب‌ناپذیر است انجام طرح با تأمین مالی از سایر روش‌ها، پیش بینی جریانات نقدی، مفروضات پیش بینی ها، عوامل ریسک، 
•    مشخصات مشاور/ مشاوران از جمله اطلاعات حقوقی و حدود مسئولیت ایشان
•    پیوست ها: براساس هدف طرح ، اطلاعات تکمیلی در مواردی از قبیل طرح توسعه و نوسازی، تامین سرمایه در گردش، مشارکت در افزایش سرمایه، اجرای پروژه ساختمانی، عملیات لیزینگ یا بانکداری می بایست فراهم و مطابق با جداول ارائه شوند. 
(3) بررسی گزارش توجیهی توسط حسابرس بانی جهت اعلام نظر در خصوص موارد زیر:
• رعایت مقررات؛
• عدم کنترل ضامن توسط بانی؛
• شرایط دارایی  ؛
• اطلاعات مالی آتی  ؛
(4) مذاکره با ارکان زیر و اخذ اعلام قبولی سمت توسط ایشان مطابق فرم‌های سازمان بورس:
• ضامن؛
• عامل فروش؛
• متعهد پذیره‌نویسی؛
• بازارگردان؛
(5) مذاکره با فروشندۀ دارایی و دریافت اعلام موافقت فروشنده با فروش دارایی مطابق فرم‌های سازمان بورس، در صورتی که بانی و فروشنده شخص واحد نباشند.
مرحلۀ دوم- ارسال مدارک و دریافت موافقت اصولی:
مشاور به نمایندگی از بانی جهت دریافت موافقت اصولی تأمین مالی غیرمستقیم از طریق انتشار اوراق اجاره به سازمان بورس مراجعه می‌نماید. اقدامات ضروری به ترتیب عبارتند از:
(1)    ارائۀ مستندات زیر جهت دریافت موافقت اصولی تأمین مالی غیرمستقیم از طریق انتشار اوراق اجاره به سازمان بورس:
• یک نسخه از قرارداد بانی با مشاور طبق قرارداد مشاورۀ طراحی شیوۀ تأمین مالی و عرضۀ اوراق بهادار،
• فرم تکمیل شدۀ تقاضای دریافت موافقت اصولی،
• گزارش توجیهی تأمین مالی غیرمستقیم از طریق انتشار اوراق اجاره،
• اظهارنظر حسابرس در خصوص گزارش توجیهی تأمین مالی غیرمستقیم از طریق انتشار اوراق اجاره،
• مصوبۀ رکن ذی‌صلاح بانی در خصوص اجازۀ تأمین مالی از طریق انتشار اوراق اجاره،
• صورت‌های مالی حسابرسی شدۀ دو سال مالی اخیر بانی که صورت‌های مالی سال مالی آخر آن توسط حسابرس معتمد سازمان بورس حسابرسی شده باشد، در صورتی که قبلاً از طریق سامانۀ کدال به سازمان بورس ارائه نشده است.
• گزارش‌ هیئت مدیره بانی برای دورۀ مالی اخیر جهت ارائه به مجمع عمومی، در صورتی که قبلاً از طریق سامانۀ کدال به سازمان بورس ارائه نشده است.
• آخرین اساسنامۀ ثبت‌شده بانی، در صورتی که قبلاً از طریق سامانۀ کدال به سازمان بورس ارائه نشده است.
• اعلام موافقت فروشنده جهت فروش دارایی مطابق فرم تعیین‌شده توسط سازمان بورس، در صورتی که بانی و فروشنده شخص واحد نباشند.
• گزارش‌ کارشناس یا کارشناسان منتخب کانون کارشناسان رسمی دادگستری درخصوص عمر اقتصادی دارایی و ارزش آن به همراه مکاتبات انجام‌شده با کانون کارشناسان رسمی دادگستری درخصوص معرفی کارشناس یا کارشناسان مربوطه یا سایر مدارک مرتبط مطابق مقررات،
• اسناد مالکیت دارایی،
• تأییدیۀ سازمان بورس، ثبت اسناد و املاک کشور یا سایر مراجع ذی‌صلاح مبنی بر نبود محدودیت یا منع قانونی، قراردادی یا قضایی برای انتقال دارایی، منافع و حقوق ناشی از آن،
• بیمه‌نامة دارایی،
• نامۀ قبولی سمت ارکان زیر مطابق فرم‌های تعیین شده توسط سازمان   بورس:
1.    ضامن،
2.    عامل فروش،
3.    متعهد پذیره‌نویسی،
4.    بازارگردان،
(2)    سازمان بورس درخواست دریافت‌شده را رسیدگی و در صورت کامل بودن مستندات از حیث شکلی و محتوایی ظرف مدت 30 روز به درخواست پاسخ می‌دهد.
(3)    در صورت اعلام موافقت اصولی سازمان بورس با درخواست ارائه‌شده، مشاور به نمایندگی از بانی اقدامات بعدی را انجام می‌دهد.
مرحلۀ سوم- تعیین نهاد واسط و انعقاد قراردادهای لازم:
مشاور پس از دریافت موافقت اصولی جهت تعیین ناشر و انجام امور لازم به شرح زیر به شرکت مدیریت دارایی مرکزی مراجعه می‌نماید:
(1) تعیین و معرفی ناشر توسط شرکت مدیریت دارایی مرکزی براساس نامۀ موافقت اصولی سازمان بورس،
(2) مشاور قراردادهای زیر را مطابق فرم‌های سازمان بورس تهیه و اقدامات لازم جهت انعقاد این قراردادها توسط طرفین را فراهم می‌نماید.
• قرارداد تعهد فروش و اجارۀ دارایی، در صورتی که بانی و فروشنده شخص واحد باشند.
• قرارداد تعهد فروش دارایی و قرارداد تعهد اجارۀ دارایی، در صورتی که بانی و فروشنده شخص واحد نباشند.
• تأییدیة شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویۀ وجوه (سهامی عام) جهت واریز وجوه پرداختی از طرف بانی در سررسید یا سررسیدهای معین به حساب دارندگان اوراق،
• قرارداد عاملیت فروش اوراق اجاره،
• قرارداد تعهد پذیره‌نویسی اوراق اجاره،
• قرارداد بازارگردانی اوراق اجاره،
• قرارداد ضمانت پرداخت.
مرحلۀ چهارم- دریافت مجوز انتشار:
مشاور پس از تکمیل امضای قراردادهای لازم، به نمایندگی از طرف ناشر جهت دریافت مجوز انتشار اوراق اجاره به سازمان بورس مراجعه می‌نماید:
(1)    ارائۀ مستندات زیر جهت دریافت مجوز انتشار  اوراق اجاره به سازمان بورس:
• بیانیۀ ثبت اوراق اجاره،
• فرم تقاضای ثبت اوراق اجاره،
• یک نسخه از قراردادهای منعقده میان ارکان،
• فرم تأییدیۀ بانکی در خصوص اختصاص حساب بانکی برای جمع آوری وجوه ناشی از فروش اوراق اجاره،
• اعلامیه پذیره‌نویسی اوراق اجاره،
(2)    در صورت مطابقت مستندات ارائه‌شده با موافقت اصولی صادره و فرم‌های تعیین‌شده، سازمان بورس اقدام به صدور مجوز انتشار اوراق اجاره می‌نماید.
مرحلۀ پنجم- انتشار اوراق اجاره:
پس از دریافت مجوز انتشار اوراق اجاره، ناشر با همکاری مشاور در مهلت مقرر در مجوز انتشار اوراق اجاره، با رعایت مقررات، نسبت به  انتشار اوراق اجاره اقدام می‌نماید:
(1)    عرضۀ اوراق اجاره از طریق عامل فروش در مهلت تعیین‌شده،
(2)    ارائۀ درخواست تمدید مهلت فروش اوراق اجاره در صورت وم از طریق مشاور با رعایت مقررات،
(3)    در صورت عدم فروش کامل اوراق اجاره در نظر گرفته‌شده در مهلت مقرر و دورۀ تمدید احتمالی، متعهد پذیره‌نویسی ظرف مهلت تعیین‌شده باید اقدام به واریز وجوه لازم و خرید اوراق باقی مانده نماید،
(4)    نتایج عرضه و فروش اوراق اجاره باید حداکثر ظرف مدت 15 روز با استفاده از فرم‌های تعیین‌شده به همراه فایل الکترونیک فهرست خریداران اوراق مطابق فرم‌های شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویۀ وجوه، توسط مشاور به سازمان بورس اعلام گردد.
(5)    سازمان بورس نتایج عرضه را بررسی نموده و در صورت صحت، تأییدیۀ تکمیل فرآیند را صادر می‌نماید. 
(6)    در صورت عدم تأیید عرضه، ناشر از طریق عامل فروش مم به عودت وجوه سرمایه‌گذاران حداکثر ظرف مدت 15 روز از تاریخ اعلام سازمان بورس می‌باشد.
مرحلۀ ششم- اقدامات لازم پس از تکمیل فرآیند عرضه اوراق اجاره:
پس از صدور تأییدیۀ تکمیل فرآیند توسط سازمان بورس، مشاور باید اقدامات زیر را انجام دهد:
(1)    مشاور باید قرارداد فروش دارایی توسط فروشنده به ناشر را که مطابق فرم‌های سازمان بورس تهیه شده، به امضای طرفین رسانده و یک نسخه از اصل قرارداد را به سازمان بورس ارسال نماید.
(2)    پس از انتقال دارایی به ناشر، مشاور باید قرارداد اجاره دارایی توسط بانی را که مطابق فرم‌های سازمان بورس تهیه شده، به امضای ناشر و بانی رسانده و یک نسخه از اصل قرارداد را به سازمان بورس ارسال نماید.  
(3)    سازمان بورس قراردادهای فروش و اجارة دارایی را جهت مطابقت با نمونۀ تعیین‌شده، بررسی نموده و نتیجه را به مشاور اعلام می‌نماید. 
(4)    با انجام مراحل انتقال دارایی به ناشر مطابق مفاد قرارداد و مقررات مربوطه، سازمان بورس تأییدیۀ برداشت وجوه از حساب ناشر و پرداخت به فروشنده را صادر می‌نماید.
لازم به ذکر است که سهام شرکتها با شرایطی میتواند به عنوان دارایی مبنای اوراق اجاره قرار گیرد. در این صورت، عواید ناشی از سهام اجاره داده شده - از جمله سود تقسیمی در طول دوره عمر اوراق - به بانی تعلق داشته و در مواردی همچون افزایش سرمایه از محل آورده نقدی با انتشار حق تقدم، بانی به نمایندگی از نهاد واسط، موظف است جهت جلوگیری از کاهش ارزش سهام مبنای انتشار، قیمت اسمی سهام جدید را پرداخت نماید. شروط مترتب بر سهام مبنای انتشار اوراق اجاره و بانی انتشار اوراق به شرح زیر می‌باشد:
(1)    سهام شرکتی می‌تواند مبنای انتشار اوراق اجاره قرار گیرد که عملیات شرکت بر پایه استفاده از دارایی‌های قابل اجاره تحت مالکیت شرکت باشد. داراییهایی قابل اجاره تلقی میشوند که بتوان (نظیر ساختمان و ماشین آلات) بدون از بین رفتن، از آن داراییها بهرهبرداری نمود.
(2)    نسبت دارایی های قابل اجاره به خالص داراییها (یعنی کل داراییها پس از کسر بدهیها)، نباید کمتر از 60% باشد.
(3)    شرکت‌هایی که بخش عمده دارایی آنها (بیش از 60 درصد، بر اساس صورت مالی تلفیقی) سرمایه‌گذاری بلند مدت در سهام شرکت‌ها باشد، می‌توانند به تناسب نسبت سهامداری در سهام شرکت‌های زیرمجموعه خود، سهم در دارایی‌های قابل اجارۀ شرکت زیرمجموعه را محاسبه و اقدام به انتشار اوراق اجاره نمایند.
(4)    بانی باید دارای کنترل در شرکتی که سهام آن مبنای انتشار است باشد و متعهد به حفظ دارایی های قابل اجاره به مبلغ اوراق منتشره گردد. در غیراینصورت باید نسبت به اخذ موافقت و ارائه مصوبه هیئت مدیره آن شرکت مبنی بر عدم فروش دارایی ثابت به میزان اوراق منتشره اقدام نماید.
به طور کلی این اوراق برای شرکت‌هایی مناسب است که دارایی محور بوده و می‌‌توانند بخشی از دارایی خود را به عنوان دارایی مبنای انتشار، در اختیار نهاد واسط قرار دهند.

تاریخچه انتشار اوراق اجاره

سابقه انتشار اوراق اجاره در بازار سرمایه ایران
مبلغ اسمی اوراق اجاره منتشره به گزارش شرکت مدیریت دارایی مرکزی بازار سرمایه در سالهای مختلف به شرح نمودار (3) به نمایش درآمده که نشان می دهد طی سال های 1399 و 1400 حجم اوراق منتشر شده، رشد قابل توجهی داشته است. 

  
نمودار 3- مبلغ انتشار اوراق اجاره در بازار سرمایه ایران به ارزش اسمی، 1389 –1400 
از سال 1389 تاکنون بیش از 478 هزار میلیارد ریال اوراق اجاره در بازار سرمایه منتشر گردیده که در  ادامه به دو نمونه از آن ها اشاره شده است. حجم اوراق منتشر شده نشان می دهد، انتشار اوراق اجاره در سال 99 و 1400 با اقبال شرکت ها روبرو بوده، به طوری که بیش از نیمی از مبلغ در دو سال مورد اشاره منتشر شده گردیده است. 

دو نمونه اوراق اجاره ای که طی های سال های اخیر منتشر شده اند که یکی از آنها بدون ضامن و برمبنای دارائی سهام منتشر شده و دیگری بر مبنای ماشین آلات و با ضامن منتشر گردیده بود.

دو نمونه اوراق اجاره منتشر شده در بازار سرمایه ایران


آخرین ارسال ها

آخرین جستجو ها